권고사직 후 자사주 매각 거부, 소송 가능할까? 법적 대응 전략과 해결 방안

회사를 위해 오랜 시간 헌신하며 스톡옵션을 행사한 뒤, 권고사직 이후 자사주 처분을 요청했으나 거절당했다면, 이는 단순한 좌절감 이상의 법적 문제를 야기합니다. 특히 계약서에 퇴직자에게만 의무를 부과하고 회사는 책임을 회피하는 조항이 포함된 상황이라면, 계약의 공정성과 신의성실 원칙을 둘러싸고 법적 다툼이 불가피합니다.

질문자님께서는 이러한 상황에서 회사의 처분 거부가 법적으로 타당한지, 어떻게 대응하여 권리를 보호할 수 있을지 고민하고 계신 것으로 보입니다. 이 글에서는 계약서의 해석, 자사주 매각 거부의 문제점, 소송 가능성과 법적 대응 방안을 단계적으로 살펴보겠습니다.

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1. 자사주와 스톡옵션의 개념

(1) 스톡옵션이란?

스톡옵션은 회사가 임직원에게 성과 보상의 일환으로 자사주를 일정 가격에 행사(매수)할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.

• 주요 목적: 임직원의 동기 부여 및 성과와 회사 가치를 공유하기 위함.
• 권고사직과의 관계: 보통 스톡옵션을 행사한 자사주는 퇴직 이후에 회사와의 협약 조건에 따라 매각, 반환, 혹은 보유를 지속해야 하는 의무가 부과될 수 있습니다.

(2) 스톡옵션 계약서의 중요성

스톡옵션 행사 후 주식 매각 관련 사항은 계약서 조항에 따라 다르게 적용됩니다.

• 예를 들어, 일부 회사는 퇴직 시점에 일정 가격으로 자사주를 매입할 의무를 지는 경우도 있지만, 특정 조항을 통해 이를 명시적으로 거부할 권리를 확보하기도 합니다.
• 문제는 질문자님의 사례처럼 계약서 조항이 퇴직자에게만 일방적으로 불리하게 설계된 경우입니다.

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2. 질문자님의 사례: 법적 쟁점과 문제점

(1) 계약 조항의 문제점

질문자님의 스톡옵션 계약서에는 아래와 같은 내용이 명시된 것으로 보입니다:

1. 퇴직자(을)는 주식을 무조건 회사(갑)에게 양도해야 함.
2. 양도가격은 특정 기준(투자 라운드 기준 가격)에 의해 결정됨.
3. 그러나 회사(갑)는 주식 매입 의무가 없음.

이 조항에서 발생할 수 있는 문제는 다음과 같습니다:

• 불공정 계약: 계약서가 퇴직자로 하여금 주식을 무조건 양도하도록 규정하면서, 회사는 매입 의무를 지지 않는 점은 기울어진 계약으로 해석될 가능성이 높습니다.
• 신의성실 원칙 위반: 계약 해석상 상호 호혜적 의무를 부담해야 할 계약임에도, 회사가 매입 의무를 명시적으로 배제한 조항은 신의성실 원칙에 반할 소지가 있습니다.
• 계약의 목적과 상충: 스톡옵션은 회사와 직원 간 성과 공유를 기반으로 하므로, 직원이 퇴직 후 정당한 보상을 받을 기회를 회사가 일방적으로 박탈하는 구조는 계약 취지에도 맞지 않습니다.

(2) 회사의 대응 문제

회사의 대표가 퇴직 과정에서 "본인이 매입해서라도 처분을 약속하겠다"고 구두로 언급했다가 이후 내용을 철회한 점 또한 법적 문제를 야기할 수 있습니다.

1. 약속의 신뢰성: 비록 구두 약속일지라도 상호 신뢰를 기반으로 한 발언이었다면, 이를 무시하는 것은 계약 이행의 신의성실 원칙을 위반하는 행위로 볼 여지가 있습니다.
2. 내용증명에 대한 회피: 질문자님께서 내용증명을 통해 처분 요청을 했음에도 불구하고, 회사가 이를 거부한 점은 분쟁 해결 의지가 부족했음을 반증합니다.

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3. 소송 가능성: 법적 대응 방안

(1) 민법 상 ‘불공정 계약 조항’의 효력

질문자님이 문제 삼고 있는 퇴직자에만 의무를 부과하고 회사는 책임을 지지 않는 계약 조항은, 아래와 같은 법적 근거에 따라 무효화될 가능성이 있습니다:

1. 민법 제103조(반사회적 법률행위의 무효):
   계약 조항이 객관적으로 불공정하거나, 사회 질서에 반하는 경우 해당 조항을 무효로 판단할 수 있습니다.
2. 민법 제104조(불공정한 법률행위의 무효):
   계약 당사자 간의 능력 차이를 악용해 불공정한 내용으로 계약을 체결한 경우, 조항이 무효로 성립됩니다.
3. 신의성실 원칙:
   계약은 상호 호혜성을 바탕으로 성실히 이행되어야 하며, 회사의 일방적 책임 회피는 신의성실 원칙을 위반할 가능성이 큽니다.

(2) 예상 소송 유형

질문자님께서 제기 가능한 주요 소송 유형은 다음과 같습니다:

1. 주식 매각 무효 확인 청구 소송:
   회사가 주식 매입 의무가 없다는 조항이 불공정 계약인지 여부를 다투는 소송.
2. 주식 매각 대금 청구 소송:
   회사가 약속한 스톡옵션 계약 조항의 취지를 들어, 퇴직 당시 합리적인 가격으로 주식을 매입할 의무를 주장하는 소송.
3. 손해배상 청구 소송:
   회사의 약속된 행위 불이행으로 입은 경제적 손실을 손해배상으로 청구.

(3) 법적 해결을 위한 추가 준비 사항

소송을 준비하기 위해 다음 자료와 사실을 정리하여 제출해야 합니다:

1. 계약서: 스톡옵션 행사 당시 체결된 계약서 원문 전부.
2. 구두 약속 증빙: 회사 대표가 "매입하겠다"고 약속한 발언을 증명할 수 있는 녹취, 문자, 이메일 자료.
3. 유사 사례 자료: 동료 퇴직자와의 동일한 계약 조항 사례 및 유사한 대응 자료.

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4. 법적 절차와 소송 단계별 진행

(1) 내용증명 발송과 대응

현재 회사가 내용증명에 공식적으로 거절 의사를 밝힌 상태이므로, 추가로 아래와 같은 방법을 통해 대응이 가능합니다:

• 최종 내용증명 발송: 변호사와 작성하여, 법적 조치를 명시한 내용증명을 발송합니다. 해당 내용에는 "소송 제기를 준비하고 있다"는 의사를 공식적으로 포함해야 합니다.

(2) 소송 이외의 대안

법적 소송 대신 중재를 통한 해결 가능성도 고려해볼 수 있습니다.

• 조정: 법원의 조정을 통해 회사와 협상 테이블을 마련할 수 있습니다.
• 중재: 중재 기구를 활용하여 회사와의 갈등을 법적 판단 없이 해결.

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5. 결론: 소송 가능성 및 실행 전략

질문자님의 사례는 계약 조항의 공정성과 신의성실 원칙 위반 여부를 판단의 핵심으로 삼아야 합니다. 법적 대응은 충분히 가능한 옵션이며, 소송은 회사가 해당 조항으로 권리를 남용했음을 따져볼 중요한 기회를 제공합니다.

확고한 근거를 마련하여 계약 조항의 불공정성을 명확히 제시하고, 법적 절차를 통해 정당한 권리를 되찾으시길 바랍니다. 변호사와 함께 정밀하게 준비하여, 최상의 결과를 얻으실 수 있도록 전략적으로 접근하시기 바랍니다.

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참고 자료

1. 한국법제연구원 법률 자료 검색
2. 대한중재원 ADR 안내
3. 대한변호사협회 공식 사이트